主として,会社役員が交通事故の被害者の場合,間接損害・反射損害の問題が生じます。

間接損害とは?

 会社の役員が交通事故の被害に遭い,死傷したことで,会社が間接的に損害を被ることがあります。この会社の損害を間接損害や企業損害といいます。

 不法行為に基づく損害賠償請求権の主体は,直接の被害者に限られます。しかし,会社と直接の被害者である役員との間に経済的一体性が認められる場合,間接被害者である会社の固有の損害について損害賠償請求の主体性が認められます(最高裁昭和43年11月15日判決)。

最高裁昭和43年11月15日判決

 企業損害に関するリーディングケースである最高裁判決を紹介します。

事案の概要

 個人で薬局を営んでいたのを,いつたん合資会社組織に改めた後これを解散し,その後ふたたび個人で営業を続けたが,納税上個人企業による経営は不利であるということから,有限会社形態の会社を設立し,以後これを経営していた被害者が,交通事故により負傷し,両眼の指揮能力が著しく低下し,薬剤師としての営業能力が低下した。

最高裁の判断

 会社の社員は被害者とその妻の両名だけで,被害者が唯一の取締役であると同時に,法律上当然に会社を代表する取締役であつて,妻は名目上の社員であるにとどまり,取締役ではなく,会社には被害者以外に薬剤師はおらず,会社は,いわば形式上有限会社という法形態をとつたにとどまる,実質上直個人の営業であつて,被害者を離れて会社の存続は考えることができず,会社にとつて,同人は余人をもつて代えることのできない不可欠の存在である,というのである。

 すなわち,これを約言すれば,会社は法人とは名ばかりの,俗にいう個人会社であり,その実権は従前同様被害者個人に集中して,同人には会社の機関としての代替性がなく,経済的に同人と会社とは一体をなす関係にあるものと認められるのであつて,原審が,上告人の直に対する加害行為と同人の受傷による被上告会社の利益の逸失との間に相当因果関係の存することを認め,形式上間接の被害者たる被上告会社の本訴請求を認容しうべきものとした判断は,正当である。

最高裁判決後の裁判例の傾向

 最高裁昭和43年11月15日判決は,原審の判断を是認し,企業損害について一般論には言及していません。しかし,最高裁が企業損害が認められる類型について判断したことは実務上,意味を持っています。

 その後の裁判例は,①代表者への実権集中,②代表者の非代替性,③会社と代表者との経済的一体性を充足するかどうかという判断枠組みで,すべて充足する場合,企業損害を肯定しています。

反射損害

 役員や従業員が交通事故により休業した場合,会社が役員報酬や給与を減額せずに支払っていた場合,会社が支払った役員報酬や給与を損害として賠償請求できるか?という問題があります。

 会社の損害は,会社が役員報酬等を支払ったことで反射的に生じた損害であるので,反射損害と呼んでいます。反射損害については,最高裁昭和43年11月15日判決の要素を充たす・充たさないにかかわらず,損賠賠償請求できるという結論に争いはありません。